Вашингтонский Институт международных финансов (IIF) , объединяющий крупнейших институциональных инвесторов, обнародовал кодекс корпоративного управления (ККУ) для эмитентов из развивающихся стран. В отличие от аналогичного кодекса корпоративного поведения (ККП) , разработанного под эгидой ФКЦБ, кодекс IIF написан в интересах конкретного участника корпоративных отношений - миноритарных акционеров. Прикладной характер кодекса повышает его шансы стать руководством к действию для российских компаний.

         IIF создан в начале 80-х группой крупных инвестиционных и коммерческих банков. Эта неформальная ассоциация, объединяющая более 300 финансовых институтов из 60 стран, специализируется на оценке рисков и выработке рекомендаций для инвесторов в развивающиеся рынки.

         Советы практиков.

         Инвесторы занялись проблемой корпоративного управления не от хорошей жизни. В конце 90-х гг. на развивающихся рынках сократилось число объектов для капиталовложений. "Прямые инвестиции в последние годы не растут, поскольку приватизация затормозилась, - констатируют авторы ККУ. - Портфельные инвестиции в акции и вовсе снижаются: с 1998 г. среднегодовой объем не превышает $10 млрд".

         Ориентир задала Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) , эксперты которой в 1999 г. сформулировали "Принципы корпоративного управления". С оглядкой на них подготовила кодекс корпоративного поведения ФКЦБ. В конце прошлого года он был одобрен правительством.

         В противовес капитальным трудам ОЭСР и ФКЦБ ККУ краток: 113 рекомендаций эмитентам, биржам и даже регуляторам уместились на пяти страницах (КППК - на 170). Кодекс IIF не претендует на сбалансированность - его главная цель защитить миноритариев от обесценения их инвестиций вследствие махинаций менеджеров и контролирующих акционеров.

         Для российских эмитентов ККУ не станет откровением: большинство рекомендаций уже отражено в законе об АО, либо в ККП. Однако российским компаниям стоит внимательнейшим образом изучить все 113 рекомендаций IIF, ведь ККУ претендует на статус универсального пособия для инвесторов со всего света, и в борьбе с зарубежными конкурентами за приток средств нашим компаниям придется сверяться прежде всего с ККУ.

         Нам не указ.

         И все же вряд ли в ближайшие годы ККУ будет востребован российскими эмитентами. "Наш бизнес все-таки очень неэтичен, самые большие конкурентные преимущества у тех, кто использует наиболее грязные приемы", - констатирует заместитель гендиректора ИК "Проспект" Эдуард Нейгебауэр. А Юлия Кочетыгова, занимающаяся в агентстве Standard & Poor's оценкой качества корпоративного управления российских компаний, указывает на слабое место всех подобных кодексов: если уж финансовая отчетность поддается лакировке, то нормы корпоративного управления и подавно. "Ряды [сознательных] компаний растут очень медленно, причем вовсе не за счет тех, кто громче всех рассуждает на эту тему, - говорит Кочетыгова. - Наши гиганты от этого еще очень далеки".

         Повысить уровень корпоративного управления в России пытается ФКЦБ. Как заявил "Ведомостям" член ФКЦБ Алексей Шаронов, к лету комиссия определит "набор стимулов к соблюдению кодекса корпоративного поведения". По его словам, комиссия будет рекомендовать биржам не включать в листинг компании, пренебрегающие кодексом, и введет в обязательную отчетность за 2002 г. пункт о его соблюдении. Правда, если эмитент заявит, что кодекс ему не указ, повлиять на упрямца ФКЦБ не сможет, признает Шаронов.

         Портфельные инвесторы, работающие в России, пока не грешат излишним формализмом. Директор по работе с инвесторами «Объединенных машиностроительных заводов» Елена Одягайло говорит, что миноритарных акционеров, контролирующих 42% капитала ОМЗ, не интересует, есть у компании кодекс корпоративного управления или нет. «Им важнее иметь возможность регулярно общаться с руководством, видеть финансовую отчетность и стратегию развития компании», - отмечает она.

         Быть хорошим выгодно.

         Впрочем, в России уже есть сектор, который задумался о балансе между интересами акционеров, менеджеров и кредиторов. "Для банков инвестиции в корпоративное управление сейчас даже более эффективны, чем в развитие филиальной сети, - полагает заместитель гендиректора РА "Интерфакс" Михаил Матовников. - Наладив его, банки могут рассчитывать на повышение кредитных рейтингов, а значит, и на снижение стоимости заимствований". Кочетыгова из S&P подтверждает эту тенденцию: "По темпам роста заказов [на присвоение рейтинга корпоративного управления S&P] банки опережают компании из реального сектора".

         ЧТО ХОТЯТ ИНОСТРАННЫЕ МИНОРИТАРИИ.

         Сформулировать, какие действия требуют одобрения акционеров, а какие - совета директоров. Иметь механизм, позволяющий миноритарным акционерам оппонировать мажоритарным.

         Новые эмиссии акций должны соответствовать принципу "одна акция - один голос".

         Должна допускаться процедура кумулятивного голосования.

         Не предпринимать поглощений, слияний, выкупа акций без одобрения акционеров.

         Менять структуру собственности значимых дочерних компаний исключительно с одобрения большинства акционеров.

         Отсутствие преимущественного права контролирующих акционеров на выкуп допэмиссий.

         Сообщения об общем собрании акционеров и повестке дня должны публиковаться заранее.

         Должны существовать процедуры, дающие право произвести пересчет голосов, если акционеры оспаривают результаты голосования на общем собрании.

         Иностранные инвесторы должны пользоваться теми же правами, что и отечественные.

         Большинство миноритарных акционеров должны иметь право возбуждать процедуры третейского суда для разрешения конфликтов с контролирующими акционерами.

         Кворум - около 30% от общего числа голосов, включая независимых акционеров. Ключевые корпоративные решения могут приниматься только при квалифицированном кворуме.